袁术此时并不知道自己的计划已经泄露，还在和众人一起商议几日后的攻城细节。
大帐之中，袁术侃侃而谈：如今虽然有了一些粮草，解了燃眉之急，但却撑不了几日，所以此战必须拿下陈留，不然我联军就危险了。我已经和陈留城里的一些世家联络好了，再有几日，我们就趁着夜色埋伏在城外，等到城门开启，我们就一拥而上，直接杀上太守府，将马滔和他手下的那些将领通通围困住，这样城中的人马没了指挥，还不是任由我联军摆布。
众人听完纷纷称赞袁术智谋过人，袁术听着众人对自己的称赞，十分的得意。
四日之后，袁术不顾自己重伤的身体，非要和刘表一起率领三万人马前往陈留城附近埋伏，只留下刘表军中五千的老弱病残守卫营帐，而魏延因为军杖的伤还没有好，也被留了下来。
夜晚，袁术和刘表的人马早已在南城门外埋伏好，只等城门开启。
世家们带着自己手下的护卫，趁着夜色，分出百人在城内四处放火，城内的士卒发现有火，就四散开来救火，场面混乱不堪，而世家们则带着剩下的人来到南城门前，看到城门口只有不到百人，城上也只有数十人，于是他们直接下令与守城的士卒拼杀起来，世家的人数，数倍于守城士卒，所以很快就结束了战斗，一些守城的士卒甚至没有抵抗就逃跑了，世家的人火速去打开城门，并上城楼举起火把来回晃动。
躲在城外的袁术见状，知道世家已经得手，于是立刻下令全军入城。
待到联军入城后，守在城墙上的世家们立刻下来去见袁术，看到袁术后，纷纷拱手，巴结袁术，十足的小人嘴脸。
袁术只是轻轻点头回应，之后就和刘表一起率领士卒前往太守府，世家们则是跟在大军后面一起杀向太守府，此时陈家家主说道：城门不能没有人把守，我率领我们陈家的护卫留下来把守，你们跟随袁将军去立功吧。
世家们闻言没有过多考虑就同意了，他们也想着多立些功劳，将来才会有更高的地位。
当联军来到太守府前的时候，袁术命纪灵带人冲入太守府，纪灵领命带着手下士卒往里冲，然而冲进去后发现连半个人影都没有，于是继续往里深入，就在队伍已经走到了后院的时候，整个太守府的屋顶之上，漫天的箭雨落下，纪灵率领的士卒没有防备，瞬间死伤大半，纪灵发现情况不对，赶紧下令后撤，不过为时已晚，箭雨不停地落下，不断的有士卒倒地身亡，最后纪灵只带着十几个人冲出了太守府。
袁术见到纪灵后诧异的问道：你们怎么如此狼狈，发生了何事？
纪灵说道：末将带人进入太守府，发现里面空无一人，直至带人到了后院，突然漫天的箭雨落下，末将只带了这十几个人逃了出来，其余人都被射死在院里了。
袁术一听顿觉不好，也没空去指责纪灵，赶紧下令让联军撤退，就在他喊出撤退两个字之后，太守府附近四面八方有大量的人马涌出，赵云、黄忠、高顺分别从不同的方向杀入联军之中，联军被这突如其来的攻击打懵了，一时之间不知该如何做。
这时袁术再次说道：全军往南城门撤退，快，说着就打马带着亲卫飞速往南城门逃出，他可不想再像上次那样胸口中箭，如果再中箭，不知道还有没有命在了，所以一看情况不对，立刻第一个撤退。
刘表此时也反应过来，赶紧带人往后退去，而后方的那群世家之人一个个都呆愣在了原地，不知道发生了何事，也不知道该怎么做。他们的基业和家族可都在城中，他们跑了，他们的家族就全完了。
他们呆在原地不动，但是联军要往后撤退，他们挡住了联军撤退的道路，刘表因为上次已经干过一次，所以这次更有经验，直接下令手下士卒，将挡在面前的世家之人通通杀光。